兵用卡车从公路运送，另外一些用铁路运送，而其他士兵只能徒步跋涉。

　　五月十六日，战事出现戏剧性的转变，德军主力部队突然在色当南面出现，渡过默兹河并顺利建立起桥头堡，以不可阻挡之势冲垮了法国第九集团军的防线，一举突入到法国境内，法国精心构筑的防线，顿时支离破碎。

　　五月十九日，法国总理保罗.雷诺用七十三岁的魏刚将军取代了懦弱无能指挥频频出错的联军总司令甘默林，并任命八十四岁的贝当元帅为法国副总理兼国家军事委员会副主席，对联军失利负有重要责任的达拉第被派去主管外交部，自己则接任国防部长兼陆军部长职务，但这个时候，这些改变对整个战局已经无济于事。

　　五月二十日，德军顺利抵达阿布维尔，二十三日，古德里安统率的装甲集群，到达英吉利海峡，正式切断英国远征军以及英军协同作战的法、比部队向南的交通，盟军被包围在英吉利海峡沿岸格拉夫林和纽波特之间的敦刻尔克为中心的三角地带。

　　为了防止这一合围造成的灾难，盟军总司令魏刚计划了一次反攻，由英国远征军和法国第一集团军在阿拉斯至杜埃防区向南突击，以配合松姆河以南的英法部队向北的进攻。但是，德军持续不断的进攻，破坏了这一计划，五月二十四日和二十五日，比利时军队在德军一再攻击下南撤，在加来守军投降后二十四小时，于五月二十七日午夜投降，使得盟军左翼顿时失去掩护。

　　五月二十六日，统率盟军的戈特勋爵和市兰查德将军决定撤退到沿海的里斯河这道反坦克屏障后面。

　　英国方面，早在德国对法国发起攻击的五月十日，绥靖主义的代表张伯伦悲情下台，由一贯主张对德国强硬的海军部长丘吉尔出任英国首相，同时，丘吉尔还担任下院领袖、国防大臣和国防委员会主席职务，掌握了英国的最高指挥权，是英国战时名副其实的三军最高统帅。

　　丘吉尔知道留在德军包围圈里这部分英军和法军对守卫英伦本土的重要性，一边命令皇家皇军进行拯救准备，一边通过中立国荷兰向德国政府放出烟雾弹，英国愿意与德国展开和平谈判。

　　看到丘吉尔这个死胖子主动求和，被胜利冲昏头脑的希特勒得意之下果然中计，虽然海德里希苦劝他只有把被包围在敦刻尔克地区的英法联军彻底消灭掉，才能迫使缺少守卫本土兵力的英国政府重新坐回到谈判桌前，但希特勒却坚持认为，那样将刺激英国人，反而会坚定英国人抵抗到底的信念，而被包围在敦刻尔克地区的英法军队，正是用来谈判的好筹码，坚定不移地向前线部队尤其是装甲部队下达了停止前进的命令。海德里希一气之下，跑回德国操练他在挪威

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